科创板第五套上市标准，通常针对尚未形成一定收入规模但具备重大核心技术优势的优质企业，《指引》正式拓展至人工智能大模型领域。为处于高研发、高投入、长周期阶段的大模型企业提供了更清晰的境内上市路径，资本市场支持新质生产力、赋能实体经济提供了重要的制度尝试。

一、 新规精准支持大模型产业链

大模型研发对算力和数据要求极高，前期资金消耗巨大，许多优秀的初创企业在研发及商业化初期难以满足传统上市标准的营业收入或利润要求。《指引》明确，人工智能大模型企业申请在科创板发行上市的，可以适用科创板第五套上市标准。

《指引》对适用对象的范畴给出了明确界定。

发行人的主要业务应当属于人工智能领域国家科技创新战略和相关产业政策鼓励支持的范畴，主营业务为人工智能大模型的自主研发、模型服务或者模型应用等。

既支持通用大模型，也支持在特定垂直领域深耕的“行业专用大模型”。这一制度设计不仅涵盖了平台的底层技术研发者，也包容了将大模型技术在细分行业进行深度落地的应用型企业。

二、新规设立规模化应用考核门槛

尽管放宽了对营业收入与利润的硬性要求，为了防范概念炒作和带病申报，《指引》设定了兼具技术性与实操性的“规模化应用”作为关键门槛。

《指引》第五条要求，发行人申报时至少有一个大模型产品已完成上线发布并实现规模化应用。企业需要提供以下多维度的客观数据来论证其阶段性成果。

用户与部署数据，报告期末的用户数量或部署设备数量。

业务活跃度，近期的模型调用量，API 接口调用情况。

技术影响力，在人工智能主流社区，如 Hugging Face、魔搭等的开源下载量排名。

场景落地能力，模型在真实业务场景中的落地成效以及后续技术迭代的稳定性。

三、 新规要求技术先进性确保硬科技

《指引》对企业技术实力的考核提出了详尽和审慎的要求。发行人应当论证自身具备同行业领先的技术优势，衡量指标包括。

基础技术指标，模型规模及复杂度、能力表现、鲁棒性和安全性等。

前沿技术突破，在多模态、智能体Agent等领域的最新探索和研发进展。

第三方评估排名，最近一年在国内外主流大模型评测中的客观排名。

行业专用模型特色，对于深耕垂直行业的大模型企业，还需额外论证模型在行业领域的知识深度、准确性、复杂推理能力、专业任务执行力以及显著的行业落地能力。

四、 新规重视数据安全与出海合规

大模型技术在提供便利的同时，也伴随着内容合规、隐私保护以及数据安全等挑战。《指引》特别强调了政策底线与合规运作。

流程完备，在上线对外服务及商业化过程中，必须依法取得国家有关部门的批准，并完成算法备案、安全评估等法定程序。

综合合规，必须严格符合国家安全、数据安全、隐私保护和知识产权保护等相关法律法规。

跨国安全，若涉及境外业务，企业还应当严格遵守技术出口、数据跨境流动的安全规定。

此外，企业还必须制定明确且具有可行性的商业化安排，确保未来不存在因商业化预期明显不足而影响企业持续经营能力的情况。

五、 新规将加速头部企业聚集

《指引》的发布，对我国人工智能产业和一级、二级资本市场均具有积极的促进作用。

疏通创投VC/PE退出通道，过去由于缺乏匹配的境内退出路径，部分一级市场资本在追投大模型赛道时有所顾虑。新规的出台为早期投资人提供了清晰的退出预期，有助于资金重新在研发前端流动起来，形成健康的“投融资闭环”。

引导资源向头部资产集聚，新规明确要求大模型企业需“行业地位突出、排名靠前、在产业链中占据重要地位”。这有助于国内优秀的AI独角兽企业，如智谱、MiniMax等，加速在科创板聚集，吸引更多长线资金进行定价，并促进国内AI产业生态的协同与适配。

《指引》是在包容性与严监管之间寻找平衡的一次积极探索，给予了硬科技企业必要的资金缓冲和市场包容，也通过客观的技术测评、规模化应用以及严密的合规核查树立了制度防火墙。《指引》落地执行，有望为中国人工智能行业构建更加理性、健康的资本生态，推动国产大模型技术向更深层次的商业化与产业化迈进。（文/ResGov人工智能治理研究中心）

ResGov人工智能治理研究中心致力于以”责任为导向，伦理为底线，安全为基石“构建中国AI治理新范式。ResGov以‘R-E-S’为核心准则，提供负责任（Responsible）的价值引导、合伦理（Ethical）的合规框架以及强安全（Secure）的风险管控，三位一体的治理模型（Governance），帮助企业与机构在飞速发展的AI时代，拥抱技术创新，守住合规底线，共同践行具有中国特色的AI善治之道。